株主名簿の書き換えのことを「株式の名義書換」といいます。
株式の名義書換は原則として会社の本店で行われますが、株主が増え、事務が煩雑になるに伴い、これを専門の代行機関に委託して能率的に処理するための制度が設けられました。
これが名義書換代理人です。
この代理人が、新たに株主となった者の名前と住所を、手元に保管している株主名簿の複本に記載したときから、その者は会社から株主として取り扱われます。
株式は自由に譲渡できるのが原則です。
しかし、同族会社などにあっては、外部から会社運営上好ましくない者が参入してくるのを嫌う傾向があります。
そのため商法は、定款に「株式の譲渡については取締役会の承認を要する」と定めることを許しています。
当会社の抹式は、取蹄役会の承認がなければ議渡することができない五枚目は支店欄です。
会社が設けた営業所のうち、主たる営業所を「本店」といい、本店に従属する営業所のことを「支店」といいます。
支店も営業所ですから、二疋の範囲で独自に営業活動を行うことができます。
本店の所在地で登記した事項は、原則として支店所在地でも登記しなければなりません。
また、その支店に限つての支配人を選任することができます。
支配人に対する登記は、それを置いた支店または本店の所在地で登記することになります。
「OO支店」という支店名は登記する必要はありません。
支店にはアラビア数字で特定番号を振ります。
支店を移転したときは、本居所在地と支店の所在地でそれぞれ支店移転登記をすることになります。
その登記は本店と新旧支屈の所在地の管轄登記所との関係で次のように区分されます。
本店の所在地および他の支店の所在地でする支店移転の登記、同一の登記所管轄区域内で支店移転した場合のその登記所での支店移転登記、支店移転後旧支店の所在地の管轄内になお他の支店が残っている場合の旧支屈の所在地での支店移転の登記は、支店欄に「支店移転の旨、新支底、移転及び登記の年月日」を記載し、旧支店を朱抹します。
移転後の旧支店の所在地の管轄内に他の支店または本店がない場合は、登記用紙は閉鎖されます。
川新支店の移転先の管轄内に本支店がないときは、新登記用紙を起こします。
会社の商号を変更するためには、その前提作業として「類似商号」の調査という厄介な問題が待ちかまえています。
商法は、同一市町村内(東京都の特別区、政令指定都市にあっては同一区内)において、同一営業のために、すでに他人が登記した商号と「同一または類似」する商号は登記できないと定めています。
これは登記された商号の専用権を保護するための規定です。
商業登記法第二七条の類似商号登記の禁止規定の中には、「他人が登記したものと判然区別のできない」商号という字句があります。
登記の実務の上では、これは商法のいう類似商号と同じ意味だとされています。
とすると、類似商号とはあまり似すぎていて、はっきりとは区別がつかない商号ということになります。
類似には「発音上の類似」「文字上の類似」「観念上の類似」があるといわれています。
観念上の類似とは、商号の与える観念が類似しているという意味で、例えば「平和」と「和平」のようなものです。
類似商号にあたる会社設立の登記、本店移転の登記、目的変更の登記申請などは却下されます。
その他には、難しい漢字社名を平易なカタカナ名に日変える場合があります。
一時大流行したCIもこの部類に入ります。
ーというのは、企業イメージを世間に浸透させようとする活動のことで、その一環として「カタカナ社名」への衣替えが幅をきかせた時期がありました。
また、会社合併によるものも考えられます。
合併する当事者会社の社名を、単に継ぎ足しただけの芸のない「新社名」は珍しくありません。
いずれにせよ、かなりの費用を覚悟しての商号変更ですから、企業の前向きの姿勢と業績の良さの反映として、一応の評価は与えるべきです。
ただし、格好の良さにひかれてか「妙にしゃれたカタカナ社名」への変更は、経営者の姿勢に疑問が感じられ好感が持てませんし、唐突な社名変更も都合の悪い社歴隠しの疑いが生じます。
企業は経営が順調である限り、せっかく売り込んだ社名をむざむざと捨て去るはずはありません。
綿密な調査が必要です。
本店を他の市町村(東京都の特別区、政令指定都市の区を含む)に移転しようとするときには、類似商号が問題となります。
特に、有名な会社が本店を移転しようとする場合には、これを察知した第三者が同一(または類似)の商号を先回りして登記するおそれがあります。
そこで、これを未然に防ぐために、「商号仮登記」の制度が作られています。
商号仮登記とは、会社の商号権を保全するための制度で、移転予定地を管轄する登記所に、所定の金銭を供託した上で、仮登記をすることになっています。
ただし、仮登記から本登記までの予定期間は三年を超えることはできません。
なお、商号や目的変更、株式会社、有限会社の設立の場合にも、商号仮登記の制度が認められています。
新本店の所在地の管轄区域内にその会社の支店がないときは、会社設立の場合と同じく、登記用紙一式が新しく備え付けられます。
そして、商号資本欄の用紙中の「会社成立の年月日」欄に会社成立年月日が、「登記用紙を起こした事由及び年月日」欄に本店を移転したことと、その年月日、旧本屈が記載されます。
新本店の所在地の管轄する登記所が「コンピュータ登記所」の場合は、会社成立の年月日は「商号区」に、本店を移転した旨、旧本店、移転年月日は「登記記録区」にそれぞれ記録されます。
事実上の本社移転は完了していたのだが、創業の地に形式的に残されていた登記上の本店を実態に合わせるために移転経費節減のため、より安価な賃貸ビルへの移転などです。
いずれにしても、本店移転の背景には事業の消長が秘められています。
目的を変更するに際しては、変更後の目的が、従前のものと同様に、具体性や明確性などの適格性を有していなければならないことはいうまでもありません。
さらに、同一市町村内に他人が、変更後の目的と「同一目的で、同一または類似の商号」をすでに登記している場合は、その目的変更登記は却下されますので注意が必要です。
事前に綿密な類似商号調査を行ってください。
ところで、会社の目的変更には株主総会の招集などのために、かなりの準備期間が必要です。
その間に、他人に類似商号を登記されてしまう危険性が考えられます。
そこで、会社が目的変更をするときには、あらかじめ商号権を確保しておく必要が生じます。
そのための制度が「目的変更に係る商号仮登記」です。
会社は目的を変更しようとするときには、政令で定められた金額を供託して、本店所在地を管轄する登記所に「変更後の目的」で「商号の仮登記」を申請することができます。
目的変更登記までの予定期間は一年を超えることは許されていません。
変更後の目的は新登記用紙に記載され、旧用紙は除去して閉鎖されます。
この扱いは、目的の変更が新しい目的を追加、または従来の目的の一部の削除の場合でも、目的全部の変更である場合でも同様です。
事業目的が多岐にわたり過ぎていて、雑多で統一性がない会社は、経営者の資質が疑われます。
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